Penal económico
Derecho penal económico
Asesoría y defensa penal en delitos económicos, corporativos y contra la administración: investigación interna, querellas, defensa de directivos y de la empresa como persona jurídica.
Modelo de Prevención de Delitos
Compliance penal conforme a la Ley 20.393: modelos de prevención diseñados para la operación real de la empresa y capaces de acreditar su eficacia cuando importa.
La Ley de Delitos Económicos cambió las reglas
Desde el 1 de septiembre de 2024 rigen las modificaciones que la Ley 21.595 introdujo a la Ley 20.393 sobre responsabilidad penal de las personas jurídicas.
El resultado es un escenario en que casi cualquier organización puede verse expuesta, y en que un modelo meramente documental ya no protege.
- Más delitos
La empresa puede responder penalmente por más de doscientos delitos, incluidos los delitos económicos, ambientales e informáticos.
- Más sujetos
Responden personas jurídicas de derecho privado, empresas públicas creadas por ley, universidades estatales, partidos políticos y personas jurídicas religiosas de derecho público.
- Eficacia, no papel
La eximente exige un modelo implementado de forma efectiva. El tribunal evalúa si los controles funcionaban de verdad.
- Sanciones severas
Multas, inhabilitación para contratar con el Estado, pérdida de beneficios fiscales, supervisión e incluso la disolución de la persona jurídica.
Qué exige la ley a un modelo de prevención
La ley pide que el modelo sea adecuado al giro, tamaño, complejidad, recursos y actividades de la organización, y que considere, seria y razonablemente, al menos lo siguiente.
- 01Identificación de riesgosLas actividades o procesos, habituales o esporádicos, en que se genera o incrementa el riesgo de comisión de delitos.
- 02Protocolos y procedimientosReglas para prevenir y detectar conductas delictivas, canales seguros de denuncia y sanciones internas por su incumplimiento.
- 03Responsable con independenciaUno o más sujetos a cargo, con autonomía, facultades efectivas de dirección y supervisión, y acceso directo a la administración.
- 04Evaluación y mejoraEvaluaciones periódicas por terceros independientes y mecanismos de perfeccionamiento o actualización del modelo.
Nuestro servicio, en tres etapas
Un modelo que la organización entiende, adopta y puede demostrar.
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Diagnóstico
Evaluación de exposición penal
- Estructura societaria, gobierno y operación
- Levantamiento de actividades y procesos críticos
- Matriz de riesgos penales con riesgo inherente y residual
- Revisión de contratos y relación con terceros
- Informe de brechas y priorización
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Implementación
Diseño y adopción del modelo
- Manual del MPD, código de conducta y políticas
- Designación y soporte del encargado de prevención
- Canal de denuncias y protocolo de investigación
- Debida diligencia de terceros, PEP y partes relacionadas
- Política de conflictos de interés
- Capacitación a directorio, gerencia y personal
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Seguimiento
Operación y actualización
- Monitoreo y pruebas de controles
- Actualización ante cambios normativos u operativos
- Revisión periódica de la matriz de riesgos
- Gestión de denuncias e investigaciones
- Reportes de cumplimiento al directorio
Encargado de prevención externo
Para organizaciones que no justifican un cargo interno dedicado, asumimos la función de encargado de prevención de delitos u oficial de cumplimiento externo, con la independencia que exige la ley y reportando directamente a la administración.
La función se ejerce con base en experiencia directa operando un modelo de prevención: matrices de riesgo, canal de denuncias, procedimientos de conflictos de interés y debida diligencia de terceros.
- Supervisión del modelo
Aplicación de controles, plan anual de trabajo y seguimiento de brechas.
- Canal de denuncias
Recepción, admisibilidad, investigación y reporte de denuncias, incluidas las anónimas.
- Reportes al directorio
Informes periódicos con estado del modelo, incidentes y propuestas de mejora.
- Cultura de cumplimiento
Capacitaciones, comunicaciones internas y respuesta a consultas del personal.
Evaluaciones independientes. La ley exige evaluaciones periódicas por terceros independientes. Prestamos ese servicio solamente respecto de modelos en cuyo diseño o implementación no hayamos participado.
Preguntas frecuentes
¿Es obligatorio que una empresa tenga un Modelo de Prevención de Delitos?
La Ley 20.393 no impone a todas las empresas la obligación general de adoptarlo, pero sin un modelo implementado de forma efectiva la persona jurídica no puede eximirse de responsabilidad penal si uno de sus integrantes comete un delito en el ámbito de su actividad. En la práctica, además, cada vez más mandantes, financistas y bases de licitación lo exigen a sus proveedores.
¿Basta con tener el modelo certificado?
No. Tras la reforma de la Ley 21.595, lo determinante es que el modelo haya sido implementado de forma efectiva y adecuada a la organización. Una certificación puede ser un antecedente útil, pero no reemplaza la evidencia de que los controles efectivamente operaban.
¿Cuánto tiempo toma implementar un MPD?
Depende del tamaño, la complejidad y el nivel de partida de la organización. En una empresa mediana, el diagnóstico, el diseño y la puesta en marcha suelen tomar entre tres y seis meses; luego el modelo requiere seguimiento y actualización periódica.
¿Qué hace el encargado de prevención de delitos?
Es la persona responsable de aplicar y supervisar el modelo, con independencia, facultades efectivas y acceso directo a la administración. Puede ser un trabajador de la empresa o un profesional externo, según la estructura y los recursos de la organización.
¿Aplica la Ley 20.393 a fundaciones y corporaciones sin fines de lucro?
Sí. Las personas jurídicas de derecho privado sin fines de lucro también pueden ser penalmente responsables. Su modelo debe considerar su actividad estatutaria, sus fuentes de financiamiento y su estructura de gobierno, que suelen ser distintas a las de una sociedad comercial.
¿Su modelo resistiría el examen de un tribunal?
Revisemos su situación actual en una reunión inicial de 30 minutos y le diremos, con franqueza, qué le falta a su modelo y qué no necesita.
Otras áreas de práctica
Ley 21.719
Protección de datos personales
Adecuación a la Ley 21.719: registro de actividades de tratamiento, bases de licitud, políticas, contratos con encargados, derechos de los titulares y gestión de brechas.
Ley 21.643
Ley Karin y compliance laboral
Protocolos de prevención y procedimientos de investigación del acoso laboral, sexual y la violencia en el trabajo exigidos por la Ley 21.643 (Ley Karin).
Corporativo
Derecho corporativo
Asesoría societaria, contractual y de gobierno corporativo como área legal externa: sociedades, contratos, conflictos de interés y debida diligencia de contrapartes.
Pymes
Asesoría legal para pymes
Cumplimiento normativo proporcionado al tamaño real de la empresa: diagnóstico, prioridades y un plan de trabajo con alcance y precio definidos.